关于在美国注册公司的7个常见问题

经过几天的研究和申请过程，我终于成功的注册好了在美国的公司，从今天开始，我就算是个“私营小老板”了，哈哈。在这里我想把在这个注册过程中我学到的一些东西写出来，希望能帮助到其他想在美国注册公司的朋友。以下是7个留学生在美国注册公司的常见问题：

1. 持F1签证的留学生可以在美国注册公司吗？

2. 注册美国公司需要注册资金吗？

3. 我应该选择注册何种公司形式？

4. 公司的地址可以设在美国的家庭住宅里吗？

5. 注册公司前，需要准备什么？

6. 注册需要哪些文件？

7. 公司完成成立手续需多长时间？

1. 持F1签证的留学生可以在美国注册公司吗？任何人在美国都可以成立公司，申请公司不需要美国身分。在国外的人也可在美申请成立公司。按照美国法律，世界上任何地方的人都可成立美国公司。例如，有人住在中国大陆，想成立一家美国公司。他或她在美国聘请一位有经验的会计师或律师办理成立公司的手续即可。但是公司成立以后是不能拿薪水的，因为F1签证只允许每周在校内工作不超过20小时的。
2. 注册美国公司需要注册资金吗？在美国注册公司时不需要验资，没有资金的限制。
3. 我应该选择注册何种公司形式？如果你希望在美国开设一个经营实体，大致上有以下五种可供选择的架构模式：非盈利公司 (Non-profit corporation)个人所有权公司(Sole Proprietorship）, 合伙公司(Partnership），有限责任公司 (Limited liability company LLC),和股份有限公司(Corporation)。不同的公司架构，将面对不同的风险责任，税务安排和产权转移方式。每一种公司架构都有各自的特点和优劣，发起人一定要结合自身的特点情况，考虑事业的发展前景和目的取向来选择最适合自己的公司模式。下面，我简单地介绍一下各种公司的不同特点：
   1. 非盈利公司 (Non-profit corporation)； 非盈利公司是为了推动慈善，教育，宗教，科技文化进步而设立社会公益机构。在五种公司架构里，只有这种架构是不以商业盈利为最终目的，但是，它可以通过收取费用或谋利的方式来推动其追求的目标。签于其公益性质，联邦和各州都给予这类公司很多优惠待遇。其中以出自联邦税法典的第501(c)(3) 条给予公司本身税务豁免最为根本。所以，非盈利公司也常常被称为501(c)(3)公司。但要说明的是，董事和员工的薪水是要缴纳个人所得税的。除了符合公司宗旨的活动收益获得免税以外，非盈利公司还可以接收政府和私人的捐赠。(为了鼓励人们捐赠，联邦税法规定，捐款可以用来抵税)。公司设立时，其宪章必须规范其公益宗旨，此外，公司必须选举董事会成员，召开董事会并记录。公司章程必须明确规范董事和管理人员的职责，决策程序，表决方式和活动范围。另外，非盈利公司的董事和管理人员不受公司法律责任的追索。此外，非盈利公司在注册费，邮资和地产税等方面都有优惠。非盈利公司不易设立。税务豁免的地位要申请经批准。税务部门对非盈利公司的活动范围会严加看管。此外，非盈利公司不准进行政治游说，影响立法。董事成员和管理人员不得从公司的任何活动中谋利。
   2. 个人所有权公司 (Sole Proprietorship）； 个人所有权公司是由一个人拥有的责任无限的公司，它是一种最简单的公司形式。公司的拥有人行使全部的职能，自行作出决定。享有全部的利润，缴纳全部的税款，赔偿所有的损失，承担一切风险。公司拥有人对公司经营所引起的法定责任承担无限的连带责任，公司或个人的全部财产都可被法定地用来清偿债务。 事实上，由于拥有者本人和公司之间没有明确的界限，拥有者一般以自己的名义来进行经营,可以以个人的名义给客户开发票，并不必进行公司注册，但是拥有者必须在当地的市政府进行登记并得到营业许可证。这种公司的强项是：开创成本低，经营方式灵活多样，所有人即是决策人；所需流动资金最少；单层收税，税率优惠；拥有者毋须和他人分享利润。其不足是：责任无限；一旦拥有者不在，企业难以正常运行；而且由于风险高，难以筹集外部资金。
   3. 合伙公司 (Partnership）； 两个或两个以上的个人或实体，为了谋利做生意，签订合伙协议而组建的公司就是合伙公司。合伙企业的组成和存在是以合伙人共同签订的协议条件为基础的，它是个人所有权公司的复合体。公司一切法律后果都由每一个合伙人全部负责，而不是用合伙企业的商号的名义来负责。合伙人可以资本、劳力、财产或技术出资，他们共享公司利润，同时也共担公司风险。此类公司常见于服务性行业；如广告代理、股票经纪或会计师事务所。在两个人的合作关系中，如果其中一人离开或宣布破产，则伙伴关系自然解体。合伙公司易于成立，从事贸易、采矿或制造业以外业务的合伙公司甚至不一定要注册，只要在当地的市政府进行登记得到经营许可证就行。合伙协议以书面形式为好，公司利润的分配和损失的分担，以及退伙的方式程序应在合伙协议中加以详尽说明。最近还发展出来一种特殊的有限合伙公司LLP，公司除了必须至少有一位合伙人要对公司承担无限的连带责任外，其它不参加公司实质运作的股东可以为有限责任合伙人，这部分股东仅以其出资额为限对公司债务承担有限责任。合伙公司的优势在于：成立方便；开办费用低；资本来源较广泛；可能有优惠的纳税政策；经营灵活；管理方式多样但它的弊端在于：每一个合伙人都对公司承担无限的连带责任；过分依赖于合伙人的合作默契，意见分歧或退伙会打击生意；资金扩充困难。
   4. 有限责任公司 (Limited liability company, LLC)； 有限责任公司融合了股份公司和合伙公司各自的优点，既避免了重复征税，又使得股东们只承担有限责任，是现今美国较为流行的一种公司形式。 1990年时，只有怀俄明州和佛罗里达可以组建这种公司，现在，美国的50个州以及哥伦比亚辖区都制定了LLC法律。LLC法律实体对其成员提供完全的个人责任保护，无论是民事侵权，还是合同责任，都由参与者共同解决问题，这种形式称作成员管理人。这种成员可以是个人或是公司法人。LLC的股东可以少至一人，股东可以选择参加管理，也可以不参加管理。LLC本身不用交利得税，各个股东就其利润分享的部分交所得税，成本亏损支出可以反映在个人的报税里。LLC有限责任公司与股份有限公司共同之处在于：实行资本三原则：按照股份份额进行表决和分配；公司具有与股东个人相分离的法人人格；股东对公司债务仅负有限责任。如果公司资不抵债导致破产，债权人可以瓜分公司财产，但无权染指股东们个人的房子车子和银行帐户。有限责任公司与股份有限公司相区别之处，在于他的相对封闭性。这种封闭性的显着特点有三点：一，股份不公开；二，股份转让受一定的限制；三，股东人数受一定的限制。这三条限制的本意在于保持公司成员的相对稳定性，以增强其内部的凝聚力。LLC申请手续比股份公司容易，LLC毋须召开正式股东大会，毋须递交年度管理报告，还可以自由选择报税形式。不足是：一些行业，如银行，信托，保险，是禁止采用LLC的有限责任形式的。另外，一些州(包括加州) 还不允许建筑设计，会计，医生和其它卫生保健机构采用LLC形式。
   5. 股份有限公司(Corporation)； 股份有限公司是指全部的资本分为等额股份，股东以其所持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人，(在美国可以分为C Corp. 和S Corp. 两种)。股份公司是完全的资合公司，发起人，章程和资本是其设立的三大基本要素，缺一不可。它实行股份等额化和转让的自由化，对股东身份，资格和最高人数没有限制，能够最大限度地筹集资金，扩大规模，并保持公司人格的独立性，连贯性，和永久性。股份有限公司是现代企业制度最典型的形式。股份有限公司可以挂牌公开上市，也可以私下发行或限于柜台交易。股份公司的所有者和管理者一般分开。公司的最高权力属于股东会， 董事或监事由股东任命，董事会负责公司的重大决策。CEO和职业经理人负责公司的日常营运。董事成员和管理人员对公司富有忠诚和尽职义务，不可进行有利益冲突的内部交易。上市公司的优点是：股权范围广，融资能力强，公司经营连续，提升可信度和知名度。但不利的地方是：双重收税，公司交利得税，员工收入也要交税；设立手续复杂，成本大，准入成本高。如果要上市，还有资本和股东人数的最低要求，会议文件很多，披露责任重，受监管的地方多，舆论压力大。
4. 公司的地址可以设在美国的家庭住宅里吗？需具体分析。美国存在大量的家庭生意或家庭办公室（Home Business/Office)，很多人确实就以住家地址为公司地址。但是具体关系到生意的类型及您家住宅的地段，或者您是否拥有雇员等因素，可能又会有各种各样的限制，不可一概而论。举例说明： 如果您在家开的公司为网络商店，因为无雇员，仓库亦不在住家之内，不会产生扰民投诉等问题，则您可以将公司设在家中。但是如果您在家开的是零售店，每天顾客盈门，那您所在市的城市规划部门可能就会干涉了。此外，如果您开的公司提供专业性服务，为了更好地树立企业形象，取信于客户，您最好在商业区租赁正式的办公室。
5. 注册公司前，需要准备什么？确定公司类别 （有限责任公司，C股份有限公司或S股份有限公司）；选择公司注册地 （哪个州？）；

   公司的名称和地址；

   注册代理人；

   SSN。

6. 注册需要哪些文件？以密歇根州注册为例，可以到这个网站，一步一步按照指示进行，最后会告诉你需要填哪些文件。一般需要的文件包括：

   1. article of orginization; 注册公司，密歇根收费50美元。

   2. FEIN，联邦雇主税号， 在线申请，免费

   联邦税号，相当于个人的社会安全号，是公司开立银行账户，记账和核发工资单的必备条件。

   3. register for tax, 申请税收牌照， 需要完成1,2两步，免费

   4. business licence， 如果是特别的生意，比如餐馆，加油站，需要申请专门的执照。

7. 公司完成成立手续需多长时间？成立所需时间将取决于多种因素，因注册地不同而需一至二周。加急服务最快1小时。目前，我公司为您提供24小时加急服务。材料一般需要填写好签名后邮寄或者传真到财政部，还有一个更快捷的办法就是发email。把签好的文件按顺序放在email附件里。如果你想让财政部门快点处理你的申请的话，你可以申请加急处理服务，50美元可以保证在24小时内完成，100美元保证一天内完成，还有200美元一个小时完成的。我选了24小时的加急服务，结果1个小时就提前回复我办好了。如果要使用加急服务（以密歇根为例，其他州请查询州政府网站），必须先用信用卡申请一个Mich-Elf号码，先填好http://www.dleg.state.mi.us/bcsc/forms/corp/elf/901.pdf这个表格，然后传真到(517) 241-6445。然后就可以了。如果你没有传真机的话，你可以使用这个网站的服务：http://www.faxbetter.com

下面是一些法律知识和资源的链接：

1. Orick’s Legal Documents for Startups – 免费法律文件模板

2. Walker Law：企业家法律知识博客: Tips for Entrepreneurs

3. Top Ten Legal Mistakes for Entrepreneurs